問50　2013年9月基礎

会社法における株式会社の機関設計に関する次の記述のうち，最も適切なものはどれか。なお，各選択肢における会社は，すべての株式に譲渡制限のある会社（監査役会設置会社でも委員会設置会社でもなく，かつ大会社でない会社）であるものとする。

1) 取締役および監査役の任期は原則として２年以内であるが，定款の定めにより10年以内に伸長することができる。

2) 取締役会設置会社の株主総会では，会社法に規定する事項および定款で定めた事項にかぎり決議することができる。

3) 株主総会の決議により取締役を設置しないことができるが，その場合は必ず執行役を選任しなければならない。

4) 取締役会を設置した会社は，監査役または会計監査人を選任しなければならない。

会社法に関する問題です。
株式譲渡制限株式会社とは、定款ですべての株式を譲渡制限している会社（非公開会社）です。

1) は、不適切。株式会社の取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年ですが、株式譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで伸ばすことができます。

2) は、適切。会社法により、株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないことも可能です。取締役会設置会社では、取締役会や代表取締役の決定のみで機動的な事業運営が可能で、株主総会での決議は法定事項・定款で定めた事項のみとなります。
逆に、取締役会を設置しない会社（取締役非設置会社）では、会社の組織・運営・管理等の取締役会で決定していた事項についても、株主総会で決議します。

3) は、不適切。株式譲渡制限会社（非公開会社）でも、株主総会と取締役（1名または2名以上）の設置は任意ではなく必ず必要です。よって、必須機関のみ設置するなら、「株主総会＋取締役」となります。

4) は、不適切。取締役会設置会社は、監査役（社内で会社の会計書類にお墨付きを与える役職）または委員会（取締役・執行役の報酬や監査等を決定する、取締役会内の委員会）のいずれかを設置することが必要ですが、非公開会社で会計参与（会社と共同で会計書類を作成する役職・会社の一員）を設置している会社は設置しなくてもよいとされています。
なお、会計監査人（会社の会計書類にお墨付きを与える、社外の第三者）を設置する場合にも、監査役または委員会のいずれかを設置することが必要です。

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