問50　2016年9月基礎

会社法における特別支配株主の株式等売渡請求制度（以下、「本制度」という）に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1) 本制度により、発行済株式総数の３分の２以上を有する株主は、発行会社の承認を受けることにより、他の株主全員に対し、その有する株式の全部を自己に売り渡すことを請求することができる。

2) 株式売渡請求に係る承認をした発行会社は、取得日の20日前までに、当該承認をした旨、売渡株式の買取価格または算定方法、取得日等を売渡株主に通知し、株式売渡請求をした特別支配株主は、原則として、当該取得日に売渡株式の全部を取得する。

3) 本制度により株式売渡請求を受けた株主は、株式の買取価格が発行会社の財産の状況等に照らして著しく不当な場合で、不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、当該請求に係る株式の取得をやめることを請求することができる。

4) 発行会社が定款に株式譲渡制限を設けている場合、本制度による株式売渡請求に係る譲渡制限株式の取得については、当該株式の取得に際して必要とされる承認があったものとみなされる。

会社法に関する問題です。

1) は、不適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度により、議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主）は、発行会社の承認を受けて、他の株主全員に対して、全ての保有株式の売渡しの請求が可能です。

2) は、適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度により、承認した発行会社は取得日の20日前までに、請求の承認・買取価格や算定方法・取得日等を株主に通知し、特別支配株主は、原則として、取得日に売渡株式の全部を取得します。

3) は、適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度による株式売渡請求を受けた株主は、買取価格が発行会社の財産状況等から著しく不当で、不利益を受ける恐れがあるときは、特別支配株主に対して売渡請求による株式取得をやめるように請求可能です。

4) は、適切。株式の譲渡について会社の承認が必要と定款で定めている（譲渡制限）がある場合、株式の譲渡には会社の承認を得る必要がありますが、特別支配株主の株式等売渡請求制度による譲渡制限株式の取得については、取得の際の必要な承認があったものとみなされるため、実際に譲渡承認を得る必要はありません。

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