問50　2019年1月基礎

すべての株式に譲渡制限のある会社（公開会社でない会社）における自己株式の取得、保有、処分に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1) 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会の特別決議が必要となるが、株主総会は、定時株主総会ではなく臨時株主総会でもさしつかえない。

2) 会社が特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、取得の対価として交付する金銭等の帳簿価額の総額は、取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならない。

3) 会社が合併や会社分割などの組織再編を行う場合、所定の手続により、新たな株式の発行に代えて、既に保有する自己株式を交付することもできる。

4) 会社が自己株式を消却した場合、発行済株式総数および資本金の額が減少することになるため、発行済株式総数および資本金の額の変更登記を行う必要がある。

自己株式の取得・保有・処分に関する問題です。

1) は、適切。株式を発行した会社自身が、その自己株式を取得する場合（金庫株）、特定の者から買い受ける場合には、株主総会の特別決議が必要ですが、定時株主総会ではなく臨時株主総会でも可能です。

2) は、適切。株式を発行した会社自身が、その自己株式を取得する場合（金庫株）、特定の者から買い受ける場合には株主総会の特別決議が必要であり、取得額は分配可能額の範囲内という制限があります。

3) は、適切。会社の合併や分割等の組織再編においては、合併で消滅する会社の株主や、分割される会社の株主に対して、合併や分割の対価として、新株発行の代わりに既に保有する自己株式の交付（代用自己株式）が可能です。

4) は、不適切。会社が自己株式を消却した場合、発行済株式総数が減少するため、効力発生日から2週間以内に、発行済株式総数の変更登記をする必要がありますが、発行済株式総数と資本金額は連動せず、資本金が減少するわけではありませんので、資本金の額の変更登記は不要です。
自己株式の消却とは、取得した自己株式を消滅させることで、自己株式数や発行済株式総数からも除かれます。取得時に帳簿上では既に純資産の控除項目として計上されており、消却時には「その他資本剰余金」として振り替えられるため、帳簿上の資本金額自体は減少しません（ただし、消却時に減資手続きをすれば、資本金額も減少します。）。

よって正解は、4

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