問50　2022年9月基礎

会社法における株式交付制度（以下、「本制度」という）に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。なお、各選択肢において、買収会社をＸ社、被買収会社をＹ社とする。

1) 本制度は、Ｍ＆Ａの選択肢の１つとなりうる手法であり、外国企業（日本国外に本社がある会社）を子会社化する場合にも利用することができる。

2) Ｘ社が既にＹ社の議決権の51％を所有している場合において、Ｘ社は残りのＹ社株式を追加取得するために、本制度を利用することができる。

3) 本制度は現物出資の一形態であるため、検査役の調査が必要であること、Ｘ社の取締役が財産価額填補責任を負う可能性があること等がデメリットとして挙げられる。

4) 本制度による株式交付に反対するＸ社株主は、原則として、Ｘ社に対して、自己が所有するＸ社株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

会社法に関する問題です。

1) は、不適切。会社法の株主交付制度は、M&A等の際に買収先の企業を子会社化する対価として、自社株式を交付する制度ですが、M&Aにより親会社・子会社となる企業がいずれも国内企業であることが必要です。

2) は、不適切。会社法の株主公開制度は、株式会社が他の株式会社を子会社化する際に適用可能な制度であるため、既に株式の50%超が他社保有されていて子会社となっている企業の株式を取得する場合は、適用対象外です。

3) は、不適切。M&Aにおける現物出資は、株式の対価として不動産や有価証券等の現物を出資することですが、その適切な金銭的価値を評価するため、裁判所から選任された検査役の調査が必要であり、出資された現物の価値が著しく低い場合には、子会社の株主や親会社の取締役等が、財産価額填補責任を負う可能性があるデメリットがあります。
株主交付制度は、こうしたデメリットを解消するために創設されたものであるため、検査役の調査を受けることや財産価額填補責任を負う必要がありません。

4) は、適切。会社法の株主交付制度を利用する場合、株式交付に反対する親会社の株主は、原則として、株主自身が所有する親会社株式を公正な価格で買い取ることを、親会社に対して請求可能です。

よって正解は、4

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