問50　2023年9月基礎

すべての株式に譲渡制限のある会社（公開会社でない会社）における自己株式に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1) 会社が特定の株主との合意により当該会社の株式を有償で取得する場合、あらかじめ定時株主総会または臨時株主総会の特別決議が必要である。

2) 会社が当該会社の株式を取得する場合における分配可能額は、剰余金の額から自己株式の帳簿価額等を控除した金額の２分の１の金額である。

3) 会社が合併や会社分割などの組織再編を行う場合、所定の手続により、新たな株式の発行に代えて、自己株式を交付することができる。

4) 自己株式は、議決権その他の共益権を行使することはできず、剰余金の配当請求権もない。

自己株式の取得・保有に関する問題です。

1) は、適切。株式を発行した会社自身が、その自己株式を取得する場合（金庫株）、特定の者から買い受ける際は、株主総会の特別決議が必要ですが、定時株主総会ではなく臨時株主総会でも可能です。

2) は、不適切。株式を発行した会社自身がその自己株式を取得する場合（金庫株）、取得額は分配可能額の範囲内という制限がありますが、分配可能額＝剰余金等の額−自己株式の帳簿価額等　で計算します。

3) は、適切。会社の合併や分割等の組織再編においては、合併で消滅する会社の株主や、分割される会社の株主に対して、合併や分割の対価として、新株発行の代わりに既に保有する自己株式の交付（代用自己株式）が可能です。

4) は、適切。会社が保有する自己株式については、議決権や配当金請求権がありません（配当なし）。

よって正解は、2

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