問48　2013年9月基礎

すべての株式に譲渡制限のある会社（公開会社でない会社）における自己株式の取得，保有，処分に関する次の記述のうち，最も不適切なものはどれか。

1) 自己株式を有償で取得する場合，あらかじめ定款において，取締役会の決議により取得する旨の定めをしておけば，株主総会の決議は省略できる。

2) 自己株式を保有している場合，貸借対照表上の表示は，純資産の部の株主資本の控除項目として記載しなければならない。

3) 合併等をするときに自己株式を保有している場合，一定の手続を経たうえで，新株式を発行するかわりに，すでに保有する自己株式を交付することもできる。

4) 自己株式を消却しても，自己株式の数および発行済株式の総数が減少するだけで，それだけで資本金が減少するわけではない。

自己株式の取得・保有・処分に関する問題です。

1) は、不適切。株式を発行した会社自身が、その自己株式を取得する場合（金庫株）、取得する株式数や取得代金等に関する株主総会決議さえあれば、いつでも、何度でも取得可能ですが、定款で取締役会の決議による取得を定めても、株主総会の決議は省略できません。

2) は、適切。自己株式の取得は、実質的に株主に対する資本の払戻しと考えられるため、いわゆる資産を取得したとされず、貸借対照表上では「資産の部」には計上されません。
その代わり、取得価額で「純資産の部」の株主資本の区分に、控除項目として計上（例：自己株式　△5,000千円）されます。
つまり取得価額分の資本金が減ったよ、として表示されるわけですね。

3) は、適切。株式交換・会社分割・合併等を行う際、新株発行に代えて、保有していた自己株式を交付する（代用自己株式）ことも可能です。

4) は、適切。自己株式の消却とは、取得した自己株式を消滅させることで、自己株式数や発行済株式総数からも除かれます。取得時に帳簿上では既に純資産の控除項目として計上されており、消却時には「その他資本剰余金」として振り替えられるため、帳簿上の資本金額自体は減少しません（ただし、消却時に減資手続きをすれば、資本金額も減少します。）。

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