問50　2020年1月基礎

会社法における特別支配株主の株式等売渡請求制度（以下、「本制度」という）に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1) 本制度における特別支配株主とは、株式会社の総株主の議決権の10分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合はその割合）以上を有する株主とされる。

2) 特別支配株主は、本制度による所定の手続を経ることによって、他の株主が有する対象会社の株式を、他の株主の承諾の有無にかかわらず、金銭を対価として取得することができる。

3) 取締役会設置会社である対象会社が本制度による株式売渡請求に係る承認をする場合は、特別支配株主による株式売渡請求があってから３週間以内に株主総会を招集して承認の決議を得なければならない。

4) 株式売渡請求に係る承認をした対象会社は、当該承認をした旨、売渡株式の買取価格、取得日等を取得日の20日前までに売渡株主に対して通知し、株式売渡請求をした特別支配株主は、原則として、その取得日に売渡株式の全部を取得する。

会社法に関する問題です。

1) は、適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度における特別支配株主とは、議決権の10分の9以上を有する株主で、発行会社の承認を受けることで、他の株主全員に対して、全ての保有株式の売渡しの請求が可能です。

2) は、適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度により、議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主）は、発行会社の承認を受けて、他の株主全員に対して、全ての保有株式の売渡しの請求が可能であり、株主の承諾の有無に関わらず、対価として金銭を交付することで取得可能です。

3) は、不適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度において、発行会社の承認を受ける際、取締役会がない会社では代表取締役の承認、取締役会設置会社では取締役会の承認を得る必要がありますが、株主総会の招集・承認は不要です。

4) は、適切。特別支配株主の株式等売渡請求制度により、承認した発行会社は取得日の20日前までに、請求の承認・買取価格や算定方法・取得日等を株主に通知し、特別支配株主は、原則として、取得日に売渡株式の全部を取得します。

よって正解は、3

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